Financieel Adviescentrum
Nederland
Kundig en transparant

BV recht ingrijpend gewijzigd per 1 oktober 2012

donderdag, 19 juli 2012

Minder verplichtingen als u een bv wilt oprichten en meer vrijheid om de bv naar eigen wensen in te richten. Het behoort vanaf 1 oktober 2012 allemaal tot de mogelijkheden. De regels worden eenvoudiger en flexibeler en sluiten beter aan bij de praktijk. Daarnaast worden schuldeisers beter beschermd.

Het bestaande bv-recht wordt ingrijpend gewijzigd en ook bestaande bv's krijgen te maken met het nieuwe recht. De huidige statuten hoeven niet te worden aangepast, maar als u wilt profiteren van de nieuwe mogelijkheden kan een statutenwijziging aantrekkelijk zijn.

Eenvoudiger een bv oprichten

Het minimale startkapitaal van € 18.000 bij de oprichting van een bv wordt afgeschaft. Voortaan kunt u al met € 1 een bv oprichten. Bij inbreng in geld is geen verplichte bankverklaring meer nodig en ook de verplichte accountantsverklaring bij inbreng in natura (bijvoorbeeld inbreng van een onderneming) is komen te vervallen. De verplichting om bij inbreng in natura een beschrijving op te stellen van hetgeen wordt ingebracht, blijft wel bestaan.

Akte van oprichting en statuten

In de akte van oprichting van de bv staat het bedrag van het geplaatste kapitaal en het volgestorte deel daarvan. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan moet het geplaatste en gestorte kapitaal worden uitgesplitst per soort. Het geplaatste kapitaal hoeft niet volgestort te zijn. Volstorting mag worden uitgesteld. In de statuten is het niet langer verplicht om het maatschappelijk kapitaal op te nemen. Als in de statuten echter is bepaald dat er een maatschappelijk kapitaal is, dan moet het bedrag daarvan wel worden vermeld. Het aantal aandelen hoeft ook niet langer te worden vastgelegd. Wel moet in de statuten het nominale bedrag per aandeel worden aangegeven.

Meer inrichtingsvrijheid

U krijgt meer vrijheid bij de inrichting van uw bv. Zo wordt het bijvoorbeeld mogelijk om winstrechtloze of stemrechtloze aandelen uit te geven. Dit moet dan wel worden vastgelegd in de statuten. Rechten en plichten van aandeelhouders kunnen voor een groot gedeelte in de statuten worden opgenomen. Aparte aandeelhoudersovereenkomsten zijn dan niet altijd meer nodig. Maar let op: statuten zijn openbaar en een aandeelhoudersovereenkomst is dat niet.

Ook de mogelijkheden om in de statuten af te wijken van bepalingen in de wet worden ruimer. Zo kan in de statuten bijvoorbeeld worden opgenomen dat een groep aandeelhouders zijn eigen bestuurder benoemt en er is meer gelegenheid om besluiten te nemen buiten de algemene vergadering van aandeelhouders om.

Aandacht voor crediteuren

Om schuldeisers van de bv voldoende te beschermen, is in het nieuwe bv-recht de aansprakelijkheid van het bestuur en de aandeelhouders vergroot. De bv mag geen winst (dividend) uitkeren als blijkt dat zij haar opeisbare schulden daarna niet kan blijven betalen. Het bestuur moet goedkeuring verlenen aan een dividenduitkering. Om te bepalen of de continuïteit van de bv niet in gevaar komt na een dividenduitkering, moet het bestuur een uitkeringstoets uitvoeren. Als achteraf blijkt dat het bestuur onterecht haar goedkeuring heeft verleend, dan zijn de bestuurders aansprakelijk voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf de dag van uitkering. Ook de aandeelhouder die wist, of behoorde te weten, dat de bv na de uitkering in moeilijkheden zou kunnen komen, kan aansprakelijk worden gesteld.

Let op De uitkeringstoets geldt ook voor bestaande bv’s. Om de bestuurdersaansprakelijkheid te voorkomen of te beperken, is het belangrijk dat u zowel de uitkeringstoets als de goedkeuring door het bestuur goed documenteert. Een SRA-adviseur kan u helpen met de onderbouwing van de uitkeringstoets.

(bron: nieuwsbrief Lentink De Jonge)

« Terug naar nieuwsoverzicht
Nieuwsbrief
Meld u aan voor de nieuws- brief en blijft op de hoogte van het laatste nieuws.